國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見

國發〔2015〕54 号

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　發展混合所有制經濟，是深化國有企業改革的重要舉措。爲貫徹黨的十八大(dà)和十八屆三中(zhōng)、四中(zhōng)全會精神，按照“四個全面”戰略布局要求，落實黨中(zhōng)央、國務院決策部署，推進國有企業混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發展，現提出以下(xià)意見。

一(yī)、總體(tǐ)要求

（一(yī)）改革出發點和落腳點。國有資(zī)本、集體(tǐ)資(zī)本、非公有資(zī)本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。多年來，一(yī)批國有企業通過改制發展成爲混合所有制企業，但治理機制和監管體(tǐ)制還需要進一(yī)步完善；還有許多國有企業爲轉換經營機制、提高運行效率，正在積極探索混合所有制改革。當前，應對日益激烈的國際競争和挑戰，推動我(wǒ)國經濟保持中(zhōng)高速增長、邁向中(zhōng)高端水平，需要通過深化國有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度，健全企業法人治理結構；提高國有資(zī)本配置和運行效率，優化國有經濟布局，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，主動适應和引領經濟發展新常态；促進國有企業轉換經營機制，放(fàng)大(dà)國有資(zī)本功能，實現國有資(zī)産保值增值，實現各種所有制資(zī)本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。在國有企業混合所有制改革中(zhōng)，要堅決防止因監管不到位、改革不徹底導緻國有資(zī)産流失。

（二）基本原則。

　　——政府引導，市場運作。尊重市場經濟規律和企業發展規律，以企業爲主體(tǐ)，充分(fēn)發揮市場機制作用，把引資(zī)本與轉機制結合起來，把産權多元化與完善企業法人治理結構結合起來，探索國有企業混合所有制改革的有效途徑。

　　——完善制度，保護産權。以保護産權、維護契約、統一(yī)市場、平等交換、公平競争、有效監管爲基本導向，切實保護混合所有制企業各類出資(zī)人的産權權益，調動各類資(zī)本參與發展混合所有制經濟的積極性。

　　——嚴格程序，規範操作。堅持依法依規，進一(yī)步健全國有資(zī)産交易規則，科學評估國有資(zī)産價值，完善市場定價機制，切實做到規則公開(kāi)、過程公開(kāi)、結果公開(kāi)。強化交易主體(tǐ)和交易過程監管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公爲私、逃廢債務，杜絕國有資(zī)産流失。

　　——宜改則改，穩妥推進。對通過實行股份制、上市等途徑已經實行混合所有制的國有企業，要着力在完善現代企業制度、提高資(zī)本運行效率上下(xià)功夫；對适宜繼續推進混合所有制改革的國有企業，要充分(fēn)發揮市場機制作用，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表，一(yī)企一(yī)策，成熟一(yī)個推進一(yī)個，确保改革規範有序進行。尊重基層創新實踐，形成一(yī)批可複制、可推廣的成功做法。

二、分(fēn)類推進國有企業混合所有制改革

（三）穩妥推進主業處于充分(fēn)競争行業和領域的商(shāng)業類國有企業混合所有制改革。按照市場化、國際化要求，以增強國有經濟活力、放(fàng)大(dà)國有資(zī)本功能、實現國有資(zī)産保值增值爲主要目标，以提高經濟效益和創新商(shāng)業模式爲導向，充分(fēn)運用整體(tǐ)上市等方式，積極引入其他國有資(zī)本或各類非國有資(zī)本實現股權多元化。堅持以資(zī)本爲紐帶完善混合所有制企業治理結構和管理方式，國有資(zī)本出資(zī)人和各類非國有資(zī)本出資(zī)人以股東身份履行權利和職責，使混合所有制企業成爲真正的市場主體(tǐ)。

（四）有效探索主業處于重要行業和關鍵領域的商(shāng)業類國有企業混合所有制改革。對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大(dà)專項任務的商(shāng)業類國有企業，要保持國有資(zī)本控股地位，支持非國有資(zī)本參股。對自然壟斷行業，實行以政企分(fēn)開(kāi)、政資(zī)分(fēn)開(kāi)、特許經營、政府監管爲主要内容的改革，根據不同行業特點實行網運分(fēn)開(kāi)、放(fàng)開(kāi)競争性業務，促進公共資(zī)源配置市場化，同時加強分(fēn)類依法監管，規範營利模式。

　　——重要通信基礎設施、樞紐型交通基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐、跨流域調水工(gōng)程等領域，實行國有獨資(zī)或控股，允許符合條件的非國有企業依法通過特許經營、政府購買服務等方式參與建設和運營。

　　——重要水資(zī)源、森(sēn)林資(zī)源、戰略性礦産資(zī)源等開(kāi)發利用，實行國有獨資(zī)或絕對控股，在強化環境、質量、安全監管的基礎上，允許非國有資(zī)本進入，依法依規有序參與開(kāi)發經營。

　　——江河主幹渠道、石油天然氣主幹管網、電網等，根據不同行業領域特點實行網運分(fēn)開(kāi)、主輔分(fēn)離(lí)，除對自然壟斷環節的管網實行國有獨資(zī)或絕對控股外(wài)，放(fàng)開(kāi)競争性業務，允許非國有資(zī)本平等進入。

　　——核電、重要公共技術平台、氣象測繪水文等基礎數據采集利用等領域，實行國有獨資(zī)或絕對控股，支持非國有企業投資(zī)參股以及參與特許經營和政府采購。糧食、石油、天然氣等戰略物(wù)資(zī)國家儲備領域保持國有獨資(zī)或控股。

　　——國防軍工(gōng)等特殊産業，從事戰略武器裝備科研生(shēng)産、關系國家戰略安全和涉及國家核心機密的核心軍工(gōng)能力領域，實行國有獨資(zī)或絕對控股。其他軍工(gōng)領域，分(fēn)類逐步放(fàng)寬市場準入，建立競争性采購體(tǐ)制機制，支持非國有企業參與武器裝備科研生(shēng)産、維修服務和競争性采購。

——對其他服務國家戰略目标、重要前瞻性戰略性産業、生(shēng)态環境保護、共用技術平台等重要行業和關鍵領域，加大(dà)國有資(zī)本投資(zī)力度，發揮國有資(zī)本引導和帶動作用。

（五）引導公益類國有企業規範開(kāi)展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共産品和服務的行業和領域，根據不同業務特點，加強分(fēn)類指導，推進具備條件的企業實現投資(zī)主體(tǐ)多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。政府要加強對價格水平、成本控制、服務質量、安全标準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監管，根據企業不同特點有區别地考核其經營業績指标和國有資(zī)産保值增值情況，考核中(zhōng)要引入社會評價。

三、分(fēn)層推進國有企業混合所有制改革

（六）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國有企業集團公司二級及以下(xià)企業，以研發創新、生(shēng)産服務等實體(tǐ)企業爲重點，引入非國有資(zī)本，加快技術創新、管理創新、商(shāng)業模式創新，合理限定法人層級，有效壓縮管理層級。明确股東的法律地位和股東在資(zī)本收益、企業重大(dà)決策、選擇管理者等方面的權利，股東依法按出資(zī)比例和公司章程規定行權履職。

（七）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。在國家有明确規定的特定領域，堅持國有資(zī)本控股，形成合理的治理結構和市場化經營機制；在其他領域，鼓勵通過整體(tǐ)上市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資(zī)者，形成股權結構多元、股東行爲規範、内部約束有效、運行高效靈活的經營機制。

（八）鼓勵地方從實際出發推進混合所有制改革。各地區要認真貫徹落實中(zhōng)央要求，區分(fēn)不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業穩妥開(kāi)展混合所有制改革，确保改革依法合規、有序推進。

四、鼓勵各類資(zī)本參與國有企業混合所有制改革

（九）鼓勵非公有資(zī)本參與國有企業混合所有制改革。非公有資(zī)本投資(zī)主體(tǐ)可通過出資(zī)入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式，參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資(zī)擴股以及企業經營管理。非公有資(zī)本投資(zī)主體(tǐ)可以貨币出資(zī)，或以實物(wù)、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資(zī)。企業國有産權或國有股權轉讓時，除國家另有規定外(wài)，一(yī)般不在意向受讓人資(zī)質條件中(zhōng)對民間投資(zī)主體(tǐ)單獨設置附加條件。

（十）支持集體(tǐ)資(zī)本參與國有企業混合所有制改革。明晰集體(tǐ)資(zī)産産權，發展股權多元化、經營産業化、管理規範化的經濟實體(tǐ)。允許經确權認定的集體(tǐ)資(zī)本、資(zī)産和其他生(shēng)産要素作價入股，參與國有企業混合所有制改革。研究制定股份合作經濟（企業）管理辦法。

（十一(yī)）有序吸收外(wài)資(zī)參與國有企業混合所有制改革。引入外(wài)資(zī)參與國有企業改制重組、合資(zī)合作，鼓勵通過海外(wài)并購、投融資(zī)合作、離(lí)岸金融等方式，充分(fēn)利用國際市場、技術、人才等資(zī)源和要素，發展混合所有制經濟，深度參與國際競争和全球産業分(fēn)工(gōng)，提高資(zī)源全球化配置能力。按照擴大(dà)開(kāi)放(fàng)與加強監管同步的要求，依照外(wài)商(shāng)投資(zī)産業指導目錄和相關安全審查規定，完善外(wài)資(zī)安全審查工(gōng)作機制，切實加強風險防範。

（十二）推廣政府和社會資(zī)本合作（PPP）模式。優化政府投資(zī)方式，通過投資(zī)補助、基金注資(zī)、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資(zī)本的項目。以項目運營績效評價結果爲依據，适時對價格和補貼進行調整。組合引入保險資(zī)金、社保基金等長期投資(zī)者參與國家重點工(gōng)程投資(zī)。鼓勵社會資(zī)本投資(zī)或參股基礎設施、公用事業、公共服務等領域項目，使投資(zī)者在平等競争中(zhōng)獲取合理收益。加強信息公開(kāi)和項目儲備，建立綜合信息服務平台。

（十三）鼓勵國有資(zī)本以多種方式入股非國有企業。在公共服務、高新技術、生(shēng)态環境保護和戰略性産業等重點領域，以市場選擇爲前提，以資(zī)本爲紐帶，充分(fēn)發揮國有資(zī)本投資(zī)、運營公司的資(zī)本運作平台作用，對發展潛力大(dà)、成長性強的非國有企業進行股權投資(zī)。鼓勵國有企業通過投資(zī)入股、聯合投資(zī)、并購重組等多種方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資(zī)源整合，發展混合所有制經濟。支持國有資(zī)本與非國有資(zī)本共同設立股權投資(zī)基金，參與企業改制重組。

（十四）探索完善優先股和國家特殊管理股方式。國有資(zī)本參股非國有企業或國有企業引入非國有資(zī)本時，允許将部分(fēn)國有資(zī)本轉化爲優先股。在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資(zī)本在特定領域的控制力。

（十五）探索實行混合所有制企業員(yuán)工(gōng)持股。堅持激勵和約束相結合的原則，通過試點穩妥推進員(yuán)工(gōng)持股。員(yuán)工(gōng)持股主要采取增資(zī)擴股、出資(zī)新設等方式，優先支持人才資(zī)本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開(kāi)展試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大(dà)影響的科研人員(yuán)、經營管理人員(yuán)和業務骨幹等持股。完善相關政策，健全審核程序，規範操作流程，嚴格資(zī)産評估，建立健全股權流轉和退出機制，确保員(yuán)工(gōng)持股公開(kāi)透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。混合所有制企業實行員(yuán)工(gōng)持股，要按照混合所有制企業實行員(yuán)工(gōng)持股試點的有關工(gōng)作要求組織實施。

五、建立健全混合所有制企業治理機制

（十六）進一(yī)步确立和落實企業市場主體(tǐ)地位。政府不得幹預企業自主經營，股東不得幹預企業日常運營，确保企業治理規範、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員(yuán)等高級經營管理人員(yuán)選聘、業績考核和薪酬管理等職權，維護企業真正的市場主體(tǐ)地位。

（十七）健全混合所有制企業法人治理結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，明晰産權，同股同權，依法保護各類股東權益。規範企業股東（大(dà)）會、董事會、經理層、監事會和黨組織的權責關系，按章程行權，對資(zī)本監管，靠市場選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。

（十八）推行混合所有制企業職業經理人制度。按照現代企業制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業經理人依法負責企業經營管理，暢通現有經營管理者與職業經理人的身份轉換通道。職業經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中(zhōng)長期激勵機制。嚴格職業經理人任期管理和績效考核，加快建立退出機制。

六、建立依法合規的操作規則

（十九）嚴格規範操作流程和審批程序。在組建和注冊混合所有制企業時，要依據相關法律法規，規範國有資(zī)産授權經營和産權交易等行爲，健全清産核資(zī)、評估定價、轉讓交易、登記确權等國有産權流轉程序。國有企業産權和股權轉讓、增資(zī)擴股、上市公司增發等，應在産權、股權、證券市場公開(kāi)披露信息，公開(kāi)擇優确定投資(zī)人，達成交易意向後應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，防止利益輸送。國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報同級國有資(zī)産監管機構批準；重要國有企業改制後國有資(zī)本不再控股的，報同級人民政府批準。國有資(zī)産監管機構要按照本意見要求，明确國有企業混合所有制改革的操作流程。方案審批時，應加強對社會資(zī)本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等内容的審核。要充分(fēn)保障企業職工(gōng)對國有企業混合所有制改革的知(zhī)情權和參與權，涉及職工(gōng)切身利益的要做好評估工(gōng)作，職工(gōng)安置方案要經過職工(gōng)代表大(dà)會或者職工(gōng)大(dà)會審議通過。

（二十）健全國有資(zī)産定價機制。按照公開(kāi)公平公正原則，完善國有資(zī)産交易方式，嚴格規範國有資(zī)産登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行爲。通過産權、股權、證券市場發現和合理确定資(zī)産價格，發揮專業化中(zhōng)介機構作用，借助多種市場化定價手段，完善資(zī)産定價機制，實施信息公開(kāi)，加強社會監督，防止出現内部人控制、利益輸送造成國有資(zī)産流失。

（二十一(yī)）切實加強監管。政府有關部門要加強對國有企業混合所有制改革的監管，完善國有産權交易規則和監管制度。國有資(zī)産監管機構對改革中(zhōng)出現的違法轉讓和侵吞國有資(zī)産、化公爲私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行爲，要依法嚴肅處理。審計部門要依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國有企業法定代表人的離(lí)任審計。充分(fēn)發揮第三方機構在清産核資(zī)、财務審計、資(zī)産定價、股權托管等方面的作用。加強企業職工(gōng)内部監督。進一(yī)步做好信息公開(kāi)，自覺接受社會監督。

七、營造國有企業混合所有制改革的良好環境

（二十二）加強産權保護。健全嚴格的産權占有、使用、收益、處分(fēn)等完整保護制度，依法保護混合所有制企業各類出資(zī)人的産權和知(zhī)識産權權益。在立法、司法和行政執法過程中(zhōng)，堅持對各種所有制經濟産權和合法利益給予同等法律保護。

（二十三）健全多層次資(zī)本市場。加快建立規則統一(yī)、交易規範的場外(wài)市場，促進非上市股份公司股權交易，完善股權、債權、物(wù)權、知(zhī)識産權及信托、融資(zī)租賃、産業投資(zī)基金等産品交易機制。建立規範的區域性股權市場，爲企業提供融資(zī)服務，促進資(zī)産證券化和資(zī)本流動，健全股權登記、托管、做市商(shāng)等第三方服務體(tǐ)系。以具備條件的區域性股權、産權市場爲載體(tǐ)，探索建立統一(yī)結算制度，完善股權公開(kāi)轉讓和報價機制。制定場外(wài)市場交易規則和規範監管制度，明确監管主體(tǐ)，實行屬地化、專業化監管。

（二十四）完善支持國有企業混合所有制改革的政策。進一(yī)步簡政放(fàng)權，最大(dà)限度取消涉及企業依法自主經營的行政許可審批事項。凡是市場主體(tǐ)基于自願的投資(zī)經營和民事行爲，隻要不屬于法律法規禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權益，不得限制進入。完善工(gōng)商(shāng)登記、财稅管理、土地管理、金融服務等政策。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工(gōng)勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，确保企業職工(gōng)隊伍穩定。加快剝離(lí)國有企業辦社會職能，妥善解決曆史遺留問題。完善統計制度，加強監測分(fēn)析。

（二十五）加快建立健全法律法規制度。健全混合所有制經濟相關法律法規和規章，加大(dà)法律法規立、改、廢、釋工(gōng)作力度，确保改革于法有據。根據改革需要抓緊對合同法、物(wù)權法、公司法、企業國有資(zī)産法、企業破産法中(zhōng)有關法律制度進行研究，依照法定程序及時提請修改。推動加快制定有關産權保護、市場準入和退出、交易規則、公平競争等方面法律法規。

八、組織實施

（二十六）建立工(gōng)作協調機制。國有企業混合所有制改革涉及面廣、政策性強、社會關注度高。各地區、各有關部門和單位要高度重視，精心組織，嚴守規範，明确責任。各級政府及相關職能部門要加強對國有企業混合所有制改革的組織領導，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工(gōng)作。各級國有資(zī)産監管機構要及時跟蹤改革進展，加強改革協調，評估改革成效，推廣改革經驗，重大(dà)問題及時向同級人民政府報告。各級工(gōng)商(shāng)聯要充分(fēn)發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工(gōng)作。

（二十七）加強混合所有制企業黨建工(gōng)作。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開(kāi)展，根據企業組織形式變化，同步設置或調整黨的組織，理順黨組織隸屬關系，同步選配好黨組織負責人，健全黨的工(gōng)作機構，配強黨務工(gōng)作者隊伍，保障黨組織工(gōng)作經費(fèi)，有效開(kāi)展黨的工(gōng)作，發揮好黨組織政治核心作用和黨員(yuán)先鋒模範作用。

（二十八）開(kāi)展不同領域混合所有制改革試點示範。結合電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工(gōng)等領域改革，開(kāi)展放(fàng)開(kāi)競争性業務、推進混合所有制改革試點示範。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資(zī)項目，開(kāi)展多種形式的政府和社會資(zī)本合作試點，加快形成可複制、可推廣的模式和經驗。

（二十九）營造良好的輿論氛圍。以堅持“兩個毫不動搖”（毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）爲導向，加強國有企業混合所有制改革輿論宣傳，做好政策解讀，闡釋目标方向和重要意義，宣傳成功經驗，正确引導輿論，回應社會關切，使廣大(dà)人民群衆了解和支持改革。

　　各級政府要加強對國有企業混合所有制改革的領導，根據本意見，結合實際推動改革。

　　金融、文化等國有企業的改革，中(zhōng)央另有規定的依其規定執行。

國務院

　　2015年9月23日